Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, udzielany przez przedsiębiorców na mocy przepisów kodeksu cywilnego. Sposób reprezentowania przedsiębiorcy przez prokurenta może być w zależności od woli mocodawcy ustanowiony w różny sposób. Oczywistym sposobem na ustanowienie prokurenta w Spółce jest udzielenie mu prokury łącznej lub samoistnej.

Wpływ przedsiębiorcy na decyzje prokurenta

Należy zadać sobie jednak pytanie, co w przypadku gdy przedsiębiorca chce mieć wpływ na decyzje podejmowane przez prokurenta lub gdy np. w umowie Spółki, wspólnicy postanowili, że członek zarządu może reprezentować Spółkę wyłącznie z innym członkiem zarządu bądź prokurentem? Z podobnym problemem zgłosił się klient Kancelarii Krzeszewscy i Partnerzy. W podanym przez niego stanie faktycznym udzielenie prokurentowi prokury samoistnej doprowadziłoby do sytuacji, w której członek Zarządu mógłby reprezentować Spółkę tylko z prokurentem, a prokurent mógłby podejmować decyzję zarówno sam, jak i z członkiem Zarządu.

Prokura łączna niewłaściwa (mieszana)

Najlepszym dla naszego klienta rozwiązaniem było udzielenie prokurentowi prokury łącznej niewłaściwej (mieszanej), która zgodnie z brzmieniem art. 1094§ 1 kc polega na umocowaniu go także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Oznacza to, że tak umocowany prokurent nie może dokonywać czynności samodzielnie ani też współdziałać z innym prokurentem.

Dopuszczalność prokury łącznej niewłaściwej

Dopuszczalność powyższego rozwiązania od lat budziło wątpliwości w doktrynie. Sytuacja zmieniła się dopiero po 1 stycznia 2017 r. gdy ustawodawca wprost dopuścił możliwość udzielenia prokury łącznej niewłaściwej tj. udzielenia prokury łącznej w następujących wariantach:

– do współdziałania z innym prokurentem,

– do współdziałania z innym prokurentem lub członkiem organu zarządzającego albo wspólnikiem   uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej

do współdziałania wyłącznie z członkiem organu zarządzającego albo wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

 Skuteczność udzielenia prokury a wpis w KRS

Prokura jest skuteczna od chwili jej udzielenia (złożenia oświadczenia woli w formie pisemnej), co oznacza, że jej wpis w KRS ma charakter deklaratoryjny. Wątpliwość budzi również samo wypełnienie formularza ZL w miejscu, w którym należy podać rodzaj prokury lub zakres pełnomocnictwa.

W celu rozwiązania wątpliwości poniżej wstawiamy fragment wpisu do KRS.

 

logo-footer