Stare przysłowie mówi: „Powiedziały jaskółki, że niedobre są spółki”. Niestety, potwierdza się ono wielokrotnie w codziennym życiu. Nie chcemy jednak zniechęcać przed wspólnym wchodzeniem w biznes. Czasami jest to opłacalne, bazujące na wymienności wiedzy, kontaktów, umiejętności, minimalizujące kapitał wniesiony na potrzeby działalności firmy. Wypada zatem inaczej zadać pytanie. Rozpad spółki z powodu konfliktu wspólników w spółce z o.o., utrata spółki, pieniędzy i czasu, czy można się przed tym zabezpieczyć?
Konflikt wspólników w spółce z o.o. – dobre początki
Konfliktowa sytuacja w spółce nie jest rzadkim zjawiskiem. Historie z jakimi przychodzą do nas Klienci mają często bardzo podobny scenariusz.
Kilku dobrych znajomych, czy też przyjaciół, ma ambitne plany, głowy pełne pomysłów, ręce gotowe do pracy i po prostu dogaduje się. Jednak bardzo często już na tym etapie popełniany zostaje błąd, który można określić jako niewłaściwy dobór wspólników. To, że lubimy się z kimś, mamy z daną osobą mnóstwo miłych wspomnień i wspólnie przeżytych przygód, nie oznacza niestety, że będziemy automatycznie dobrymi wspólnikami.
Ważne, żeby wiedza, doświadczenie, kontakty wspólników w spółce uzupełniały się, a nie dublowały. Pomijanie tego aspektu jest jednym z najczęściej popełnianych błędów. Wówczas rośnie ryzyko pojawienia się sporów.
Konflikt wspólników w spółce z o.o. – początek i powody konfliktu
Po kilku miesiącach/latach współpracy pojawiają się pierwsze symptomy przyszłego sporu. Dawni przyjaciele źle podzielili obowiązki, mają inne spojrzenie na dalszy rozwój spółki, z czasem nie potrafią porozumieć się nawet w bieżących sprawach. Pojawia się stres, napięcie i brak zrozumienia dla drugiej strony. Każdy ze wspólników ma swoje własne spojrzenie na przedsiębiorstwo i traktuje je właściwie jak własny folwark. Powyższe odbija się na wynikach spółki i tylko pogłębia napięcie.
Burzliwe mogą być również sprawy wspólników, którzy zamierzają sprzedać swoje udziały inwestorowi, jednak nie mogą przekonać pozostałych wspólników do sprzedaży, lub co do sposobu wyceny udziałów spółki.
Rozbieżności mogą powstawać także na tle sposobu dokapitalizowania spółki, źródeł finansowania, jej budżetu i planów sprzedażowych.
Konflikt wspólników w spółce z o.o. – co zrobić?
Co zatem zrobić, żeby nie stracić zainwestowanych pieniędzy oraz czasu? Co zrobić, żeby konflikt wspólników w spółce z o.o. nie zniszczył relacji, o ile zakładaliśmy spółkę z bliskimi nam osobami?
Warto mieć świadomość, że tego rodzaju nieporozumienia zdarzają się na co dzień. W wieli przypadkach udaje się dogadać, bez konieczności uciekania się do kruczków prawnych.
Konflikt wspólników w spółce z o.o. – sięgamy do umowy wspólników
W razie niemożliwości osiągnięcia konsensusu, wspólnicy spółki z o.o. mogą sięgnąć do umowy wspólników, która powinna regulować podstawowe pola współpracy stron, takie jak: sposób finansowania spółki, jej działalność, a w razie potrzeby także inne płaszczyzny jak np. sprzedaż i obciążanie udziałów, poszukiwanie inwestora, rozwiązanie spółki czy wstąpienie do niej spadkobierców czy też małżonka wspólnika.
Konflikt wspólników w spółce z o.o. – umowy wspólników a umowa spółki
W umowie wspólników zazwyczaj wpisuje się te postanowienia dotyczące wspólników, których nie chcemy ujawniać w umowie spółki. Aczkolwiek pewne kluczowe postanowienia mogą być dublowane zarówno w umowie spółki jak i w umowie wspólników.
Zawarcie umowy wspólników i odpowiednio dostosowanej umowy spółki przyda się także w innych sytuacjach.
Konflikt w spółce z o.o. – śmierć wspólnika. Niepożądane osoby w spółce. Co dalej?
Żaden z przedsiębiorców nie chciałby się znaleźć w sytuacji, gdy w miejsce jego długoletniego wspólnika wchodzi jego rodzina lub małżonka, którzy nie mają pojęcia o spółce i prowadzeniu firmy. Z taką sytuacją mamy do czynienia, gdy umiera wspólnik i dochodzi do spadkobrania udziałów po zmarłym. W takich sytuacjach również odpowiednio przygotowana umowa spółki pozwala na zabezpieczenie interesów wspólników i uniemożliwienie wstąpienia niepożądanych osób do spółki. Podobne rozwiązania można przygotować na wypadek przejęcia kontroli wspólnikiem będącym osobą prawną, czyli np. spółką.
Konflikt w spółce z o.o. – działanie na szkodę spółki
Nierzadko spotykamy także sytuacje, gdy jeden ze wspólników okazuje się działać na szkodę spółki i pozostałych wspólników, bądź też mówiąc po ludzku „uderza mu woda sodowa” i postanawia uzyskać wyłączną kontrolę nad spółką.
We wszystkich tych sytuacjach, wspólnicy wyjmują umowę spółki z szafy i zaczynają analizować swoje położenie oraz potencjalny sposób działania. Jednak standardowe umowy spółki zawierają tylko podstawowe postanowienia i nie odnoszą się do sposobu rozwiązywania sytuacji konfliktowych i nie regulują zagadnień wymykających się standardowym procedurom.
Konflikt w spółce z o.o. – konsultacja z prawnikiem
Przy zakładaniu spółki warto skonsultować sprawę z prawnikiem, który doradzi, jak należy zabezpieczyć się przed ryzykiem utraty kontroli nad spółką lub realnym wpływem na jej działania. Dla zakładających tego typu działalność może być to pierwsza lub jedna z pierwszych form funkcjonowania w biznesie, natomiast doświadczony w tym zakresie prawnik zabezpieczy kompleksowo i bezstronnie interesy wspólników.
W wielu przypadkach wystarczy opracowanie przez Kancelarię odpowiednio dostosowanej treści umowy spółki oraz zawarcie umowy wspólników, regulującej sposób współpracy partnerów i rozwiązywania przypadków konfliktowych.
Chcecie Państwo założyć spółkę z o.o. i potrzebujecie zabezpieczyć swoje interesy? Macie w Waszej spółce konflikt wspólników i szukacie wsparcia skutecznej i doświadczonej kancelarii w tej tematyce? Kancelaria Krzeszewski i Partnerzy pomaga zainteresowanym. Wystarczy skontaktować się z nami pod adresem mailowym kancelaria@krzeszewski.com lub zadzwonić pod numerem telefonu (+48) 22 100 44 58.
