Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019, poz. 1655) Sejm przyjął nowelizację Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającą do polskiego systemu prawnego nowy rodzaj spółki, tj. prostą spółkę akcyjną, w skrócie P.S.A. Przepisy mają wejść w życie z 1 marca 2020 r.
Prosta spółka akcyjna – cele
Założeniem ustawodawcy było stworzenie nowego rodzaju spółki kapitałowej, której reżim ułatwiałaby założenie i działalność „start-upów”. Uzasadnienie przedmiotowej nowelizacji wskazuje, iż „PSA jest nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć”.
Uzasadnienie projektu ustawy wskazuje, iż autorom projektu przyświecało połączenie zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z walorami spółki akcyjnej, przy jednoczesnym zliberalizowaniu wymogów, jakie wiążą się z prowadzeniem spółki akcyjnej. Wśród uproszczeń znajduje się możliwość rejestracji elektronicznej prostej spółki akcyjnej, większe ułatwienia dla pozyskiwania finansowania kapitału, mniej rygoryzmu w obrocie akcjami.
Prosta spółka akcyjna – główne założenia
Główne założenia nowelizacji przewidują m.in., iż:
- Dla założenia S.A. wystarczy 1 zł (jeden złoty) kapitału, aby założyć prostą spółkę akcyjną,
- Akcjonariusze S.A. są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych,
- w S.A. brak kapitału zakładowego, zastąpionego kapitałek akcyjnym, akcje nie stanowią części kapitału akcyjnego,
- kapitał akcyjny jest kapitałem własnym spółki, na który przeznacza się wkłady wniesione na pokrycie akcji, z wyłączeniem świadczenia pracy lub usług,
- prosta spółka akcyjna może zostać założona przez Internet za pomocą formularza, jak także w formie tradycyjnej w formie aktu notarialnego (u notariusza),
- możliwość odbywania zgromadzenia akcjonariuszy i głosowania nad uchwałami w formie elektronicznej (np. za pomocą poczty lub w ramach wideokonferencji),
- większa dowolność w określaniu stosunków wewnętrznych spółki,
- możliwość objęcia akcji za wkład w postaci pracy lub usług,
- mechanizm ochrony wierzycieli spółki, odstępujący od konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz elastycznych ograniczeń wypłat na rzecz akcjonariuszy, bazujących na wielkość łącznego zadłużenia spółki, i oceny jej wypłacalności,
- brak ograniczeń w kształtowaniu akcji uprzywilejowanych,
- możliwość kreowania akcji założycielskich uprzywilejowanych w sposób ograniczający ryzyko utraty kontroli nad spółką tj. zapobiegających „rozwodnieniu” przy okazji kolejnych emisji akcji w spółce,
- odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji przeciw spółce,
- elektroniczny rejestr akcjonariuszy prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza,
- brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów,
- zbycie akcji w formie dokumentowej, jednak uwarunkowane wpisem do rejestru akcjonariuszy,
- spółka może być reprezentowana przez zarząd lub radę dyrektorów,
- rozbudowane możliwości w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału akcyjnego (niemożliwe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością),
- uproszczona likwidacja PSA – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza,
- brak możliwości uczestnictwa spółki w obrocie publicznym akcjami (brak możliwości wejścia na giełdę);
Praktyka i orzecznictwo sądowe pozwolą ocenić czy wprowadzone przez ustawodawcę zmiany będą sprzyjać rozwojowi przedsiębiorczości w Polsce. W trakcie konsultacji poprzedzających przyjęcie nowelizacji przez Sejm, projekt został dość obszernie skrytykowany. W szczególności za brak dostatecznej ochrony wierzycieli P.S.A.
